Sentencia del Tribunal Supremo, sala primera (civil) –\u00a0N\u00daM. 440\/2026 – 20\/03\/2026<\/p>\n
El litigio tiene su origen en la sociedadLomo Espacios, S.L., cuyo capital estaba repartido a partes iguales entre tres socios, uno de los cuales \u2014Inversiones Claudena, S.A.\u2014 hab\u00eda convertido sus participaciones en participaciones sin voto en marzo de 2018. Apenas un a\u00f1o despu\u00e9s, en la junta general de 6 de marzo de 2019, se le permiti\u00f3 votar sobre la venta de un activo esencial de la compa\u00f1\u00eda, siendo su voto decisivo para la aprobaci\u00f3n del acuerdo. Otro socio, Caro Inversiones, S.L., impugn\u00f3 judicialmente dicho acuerdo por considerar que esa votaci\u00f3n era irregular.<\/p>\n
El debate jur\u00eddico gira en torno al art\u00edculo 99.3 de la Ley de Sociedades de Capital, que reconoce a los titulares de participaciones sin voto el derecho a recuperar temporalmente esta facultad cuando la sociedad no puede abonar el dividendo m\u00ednimo garantizado. Tanto el Juzgado de lo Mercantil como la Audiencia Provincial de Las Palmas entendieron que, al no haberse repartido dividendos nunca, ese derecho ya hab\u00eda renacido en favor de Inversiones Claudena, S.A., por lo que confirmaron la validez del acuerdo. El Tribunal Supremo, sin embargo, llega a una conclusi\u00f3n radicalmente distinta.<\/p>\n
La clave de la sentencia reside en que la recuperaci\u00f3n del derecho de voto exige que haya concluido, al menos, un ejercicio econ\u00f3mico completo desde la creaci\u00f3n de las participaciones sin voto y que las cuentas de ese ejercicio acrediten la inexistencia de beneficios distribuibles. En marzo de 2019 no se hab\u00eda cumplido ninguno de estos requisitos, pues las cuentas del primer ejercicio afectado \u2014el de 2018\u2014 ni siquiera hab\u00edan sido aprobadas. Por tanto, el voto de Inversiones Claudena, S.A. era inv\u00e1lido y, sin \u00e9l, los dos socios restantes quedaban en empate t\u00e9cnico, de modo que el acuerdo nunca alcanz\u00f3 la mayor\u00eda necesaria.<\/p>\n
El Tribunal Supremo estima el recurso, revoca las sentencias anteriores y declara la nulidad del acuerdo impugnado. Es la primera vez que el Alto Tribunal se pronuncia sobre el r\u00e9gimen de las participaciones sin voto, y lo hace con un mensaje claro: quienes ostentan este tipo de participaciones no pueden recuperar su derecho de voto antes de que concurran efectivamente las circunstancias que la ley exige, pues adelantar ese momento equivaldr\u00eda a vaciar de contenido la propia figura. Cualquier acuerdo adoptado ignorando esta regla queda expuesto a ser impugnado y declarado nulo.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"