Los pactos de socios se han configurado tradicionalmente como acuerdos de naturaleza parasocial: vinculan a quienes los suscriben, pero no se integran autom\u00e1ticamente en los estatutos ni despliegan, por regla general, efectos frente a la sociedad. Esta idea se recoge en el art. 29 de la Ley de Sociedades de Capital, conforme al cual los pactos reservados entre socios no son oponibles a la sociedad.<\/p>\n
Ahora bien, esta regla de inoponibilidad no significa que el pacto carezca de relevancia jur\u00eddica en la vida societaria. La cuesti\u00f3n adquiere especial inter\u00e9s cuando el pacto ha sido suscrito por la totalidad de los socios, supuesto en el que hablamos de pacto omnilateral. En estos casos, aunque el pacto conserve su naturaleza contractual, puede adquirir una eficacia pr\u00e1ctica reforzada, especialmente cuando su incumplimiento se proyecta sobre acuerdos sociales o conductas adoptadas en el seno de la sociedad.<\/p>\n
El pacto omnilateral presenta una singularidad evidente: todos los socios han aceptado un determinado marco de conducta. Por ello, aunque el pacto no se convierta en estatuto social, su contenido puede ser relevante para valorar la actuaci\u00f3n posterior de los socios desde la perspectiva de la buena fe, el abuso de derecho y la doctrina de los actos propios.<\/p>\n
Conviene distinguir tres planos:<\/p>\n
Esta eficacia indirecta no supone que el pacto sea directamente oponible a la sociedad, sino que puede funcionar como par\u00e1metro de control cuando todos los socios han asumido previamente una determinada regla de conducta.<\/p>\n
El Tribunal Supremo ha reiterado que la mera infracci\u00f3n de un pacto parasocial no basta, por s\u00ed sola, para anular un acuerdo social. Para que la impugnaci\u00f3n prospere ser\u00e1 necesario que concurra, adem\u00e1s, una infracci\u00f3n de la ley o de los estatutos, una lesi\u00f3n del inter\u00e9s social o una actuaci\u00f3n contraria a la buena fe o constitutiva de abuso de derecho.<\/p>\n
No obstante, la jurisprudencia ha admitido que, en el caso de los pactos omnilaterales, el pacto pueda tener relevancia indirecta. La raz\u00f3n es que los socios que lo firmaron no pueden desconocer sin m\u00e1s, en el ejercicio de sus derechos pol\u00edticos, los compromisos que ellos mismos asumieron previamente.<\/p>\n
Esta l\u00ednea puede apreciarse, entre otras, en la STS 103\/2016, de 25 de febrero; en la STS 120\/2020, de 20 de febrero; y en la STS 300\/2022, de 7 de abril. La doctrina resultante puede resumirse as\u00ed: el pacto omnilateral no desplaza la regla de inoponibilidad, pero puede incidir en el juicio sobre la buena fe, el abuso de derecho o la coherencia de la conducta de los socios.<\/p>\n
El \u00e1mbito en el que esta cuesti\u00f3n adquiere mayor relevancia pr\u00e1ctica es la impugnaci\u00f3n de acuerdos sociales. Conforme al art. 204 LSC, son impugnables los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, as\u00ed como los que lesionen el inter\u00e9s social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.<\/p>\n
El pacto omnilateral no constituye, por s\u00ed mismo, una norma societaria. Sin embargo, si todos los socios pactaron una determinada regla y posteriormente una mayor\u00eda la desconoce de forma frontal mediante un acuerdo social, el pacto puede ser utilizado para acreditar una actuaci\u00f3n contraria a la buena fe, abusiva o incompatible con los actos propios.<\/p>\n
Por tanto, la contradicci\u00f3n entre acuerdo social y pacto omnilateral no determina autom\u00e1ticamente la invalidez del acuerdo. Pero s\u00ed puede aportar un elemento relevante para apreciar si existe un plus de antijuridicidad que justifique la impugnaci\u00f3n.<\/p>\n
La eficacia reforzada del pacto omnilateral tiene l\u00edmites claros. En particular:<\/p>\n
Por ello, cuando se pretenda que determinadas reglas tengan eficacia societaria directa \u2014por ejemplo, restricciones a la transmisi\u00f3n, mayor\u00edas reforzadas, derechos de veto o reglas de gobierno\u2014 ser\u00e1 recomendable valorar su incorporaci\u00f3n estatutaria, siempre dentro de los l\u00edmites legales.<\/p>\n
Desde una perspectiva pr\u00e1ctica, los pactos omnilaterales deben redactarse con especial precisi\u00f3n. Conviene evitar declaraciones meramente program\u00e1ticas y definir con claridad las obligaciones asumidas, las consecuencias del incumplimiento, la duraci\u00f3n del pacto y los mecanismos de adhesi\u00f3n de futuros socios.<\/p>\n
Asimismo, resulta aconsejable coordinar el pacto con los estatutos sociales. Las denominadas cl\u00e1usulas espejo, las prestaciones accesorias, las cl\u00e1usulas penales o la regulaci\u00f3n estatutaria de determinadas materias pueden contribuir a reforzar la eficacia del pacto y reducir el riesgo de conflicto.<\/p>\n
En operaciones de inversi\u00f3n, compraventa o reestructuraci\u00f3n, la revisi\u00f3n de estos pactos resulta especialmente relevante, pues pueden generar riesgos de bloqueo, litigiosidad o impugnaci\u00f3n de acuerdos.<\/p>\n
Los pactos omnilaterales no alteran la regla general de inoponibilidad de los pactos parasociales frente a la sociedad. Sin embargo, cuando todos los socios han asumido un mismo marco de conducta, el pacto puede adquirir una eficacia societaria indirecta relevante.<\/p>\n
Su importancia no reside en que se convierta en estatuto, sino en que puede servir para valorar la buena fe, el abuso de derecho y la coherencia de la actuaci\u00f3n de los socios. Por ello, su adecuada redacci\u00f3n y coordinaci\u00f3n con los estatutos resulta esencial para dotarlo de verdadera utilidad pr\u00e1ctica.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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