En las empresas, un tema siempre controvertido es la determinaci\u00f3n del reparto de los beneficios. Las empresas, en el devenir de su actividad, pueden atravesar momentos en los que necesitan quedarse los beneficios obtenidos en el correspondiente ejercicio econ\u00f3mico y reinvertirlos en la propia sociedad para hacer frente a necesidades de tesorer\u00eda, ampliaciones de negocio o decisiones empresariales de cualquier tipo que requieran contar con fondos suficientes para su realizaci\u00f3n. Pero, al mismo tiempo, no hay que olvidar que las personas socias de las empresas tambi\u00e9n ostentan un inter\u00e9s leg\u00edtimo en obtener cierta remuneraci\u00f3n de las inversiones realizadas en la empresa, por lo que las decisiones que conlleven el no reparto reiterado de beneficios, pueden resultar claramente perjudiciales para sus intereses. Esta disparidad de intereses no siempre se resuelve satisfactoriamente y, en ocasiones, son los tribunales quienes han de resolver estas posiciones encontradas. Para ayudar a su adecuada resoluci\u00f3n, se promulg\u00f3 el art. 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital que contempla el derecho de separaci\u00f3n del socio cuando la sociedad de forma reiterada no reparte beneficios, para, de este modo, obligar a la sociedad a comprar las participaciones\/acciones del socio disconforme con esa pol\u00edtica de dividendos cero.<\/p>\n
Pues bien, recientemente, se ha publicado la Sentencia de la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo del 11 de enero de 2023, que ha resuelto una controversia sobre esta delicada cuesti\u00f3n de forma altamente novedosa. El socio disconforme no hab\u00eda reivindicado la aplicaci\u00f3n del art. 348 bis LSC, sino que hab\u00eda procedido a impugnar el acuerdo de la junta adoptando de la decisi\u00f3n de reinversi\u00f3n de los beneficios en la sociedad. Pues bien, el Alto Tribunal no solo ha declarado la nulidad o ineficacia del acuerdo contrario al inter\u00e9s social por abusivo, f\u00f3rmula habitual de resoluci\u00f3n de este tipo de problemas cuando se advierte que los socios mayoritarios han actuado en perjuicio de los intereses de la minor\u00eda, sino que considera igualmente adoptado un acuerdo social en sentido opuesto al anulado, en cuya virtud obliga a la empresa a distribuir dividendos por una cuant\u00eda correspondiente al 75% de los beneficios obtenidos en los dos ejercicios econ\u00f3micos objeto de impugnaci\u00f3n. La decisi\u00f3n, plenamente justificada a lo largo de la resoluci\u00f3n judicial, aporta un interesante y novedosa soluci\u00f3n a los problemas que puede producirse en el seno de una empresa por las distintas prioridades de los socios mayoritarios y de los minoritarios a la hora de decidir sobre la pol\u00edtica de dividendos. Ahora bien, abre ciertos interrogantes porque permite, aparentemente, que los tribunales decidan sobre la voluntad social, lo que resulta bastante discutible, ya que siempre se hab\u00eda estimado que los tribunales no pueden suplantar la voluntad de los socios. Y, en segundo lugar, entiende que dicha decisi\u00f3n no afecta al contenido del acuerdo de refinanciaci\u00f3n que la sociedad hab\u00eda suscrito con una entidad bancaria en el que se prohib\u00eda que la empresa procediera al reparto de dividendos, porque la sociedad contaba con fondos suficientes para hacer frente a las obligaciones de dicho acuerdo.<\/p>\n
Por ahora, se trata solamente de una \u00fanica sentencia, por lo que habr\u00e1 que esperar para ver si dicho pronunciamiento se extiende a otros supuestos de similares caracter\u00edsticas. En cualquier caso, habr\u00e1 que estar atentos a la evoluci\u00f3n jurisprudencial del tema, porque puede suponer un replanteamiento de la pol\u00edtica de dividendos de las empresas, especialmente en aquellas en las que los socios minoritarios priorizan la obtenci\u00f3n de dividendos.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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