La promulgación de la Ley 11/2023 de 8 de mayo supuso la transposición de una importante serie de Directivas de la UE. En el ámbito empresarial destaca la incorporación al ordenamiento interno de la Directiva 2029/1151 de 20 de julio que contempla la utilización de herramientas y procesos digitales en el ámbito del derecho de sociedades. Pues bien, la novedosa regulación de estas cuestiones, contenida en el Titulo IV de la mencionada Ley 11/2023, contempla la posibilidad de que las sociedades de responsabilidad limitada se constituyan de forma electrónica, sin necesidad de que los fundadores comparezcan presencialmente ante el notario, salvo que por razones de interés público el notario requiera la comparecencia física del interesado.
Dicho pronunciamiento, que está previsto expresamente en el nuevo art. 40 quinquies de la Ley de Sociedades de Capital, se ve acompañado de aspectos igualmente relevantes que pueden constituir un cambio sustancial en la forma de constitución de las sociedades. Así, la constitución en línea va a permitir, además, que las aportaciones dinerarias sean efectuadas mediante un instrumento de pago electrónico, que identifique la persona que realizó el pago, el cual, deberá haber sido proporcionado por un prestador de servicios de pago electrónico, o por una entidad financiera establecida en un estado de la UE. Por otra parte, la documentación y valoración de las aportaciones dinerarias serán instrumentadas electrónicamente, y corresponderá al notario comprobar que se ha acreditado la realidad de las aportaciones efectuadas. Finalmente, la inscripción de la escritura pública de constitución se llevará a cabo por el Registro Mercantil competente en seis horas hábiles, si los otorgantes han utilizado los estatutos tipo en formato estandarizado dispuestos a tal efecto, o en un plazo de cinco días laborables, si no hubieran empleado dichos estatutos tipo. En cualquier caso, los efectos de la inscripción se retrotraerán a la fecha del asiento de presentación.
Se trata, en definitiva, de un sistema novedoso y práctico dirigido a facilitar la constitución de sociedades mediante la digitalización de dicho proceso. Sin embargo, a pesar de que la nueva normativa societaria está en vigor, en la práctica, no se ha puesto en marcha, porque las modificaciones de la Ley del Notariado, contempladas en el art. 34 de la Ley 11/2023, todavía no son aplicables. La Disp. Final Decimoctava Apartado 5 de dicha norma establece que el nuevo régimen notarial entrará en vigor a los seis meses de la publicación en el BOE de la Ley 11/2023. Pues bien, a partir del próximo 9 de diciembre del presente debería poder constituirse sociedades de responsabilidad limitada a través de este procedimiento. El Consejo General del Notariado está haciendo todo lo posible para que los notarios estén en condiciones de poder llevar a cabo este nuevo procedimiento de constitución de sociedades. Esperemos que los plazos se cumplan y en los próximos días, los operadores puedan contar con este nuevo instrumento de constitución en línea de sociedades. Las empresas, el mercado y, sobre todo, sus socios y administradores, estoy seguro de que lo agradecerán.
